唐伯虎自少就练得一身好武功，且爱抱打不平，常惹事上身。 终于在一次打架事件中，气逝世了父亲， 　　成果被母亲软禁，不准应用武功！ 　　而常与伯虎为伍的祝枝山、文征明、徐昌谷等四人，却被坊众戏称为四大坏友。 　　一日祝枝山再次欠下赌债，想请唐伯虎帮忙，唐伯虎在救祝枝山期间，被迫再次使出武功将债主们打退。这次又被唐母撞个正着，决定将他送进了清风寺书斋潜心苦学。 　　书斋内，仁当主持管教甚严，让唐伯虎感到生活如在监牢之中。幸好三个挚友突然涌现，带唐伯虎到清风寺外的庙会玩耍。一个蒙面的杂技人吸引了唐伯虎的注意。本来蒙面人竟然是个精巧女子，但对唐伯虎不予理睬，让唐伯虎惆怅万分。 　　一日，四人创造祝枝山竟然欺骗徐昌谷的银两，三人决定一起戏弄祝枝山一番